朱邦凌：信息披露是注册制灵魂和核心

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◎朱邦玲

2014年9月，当阿里巴巴在纽约证券交易所成功上市时，孤独的a股市场再次呼吁尽快实施注册制度改革，要求新的互联网公司通过注册制度留在a股市场。新年伊始，阿里巴巴在美国遭遇了一场集体诉讼。像大多数中国股票公司一样，它在上市后不久就被华尔街之狼包围了。

阿里的上市得益于美国极其包容和开放的股票发行登记制度，他的诉讼也源于美国登记制度的严格配套措施。注册制度是一把双刃剑，它不仅是融资和上市的利剑，也是悬在公司头上的达摩克利斯之剑。阿里在美国被起诉，并被警告说他正通过注册系统涌入a股市场。注册制度应与资本市场形成良性互动，形成良性互动的市场生态。在这种市场生态中，监管机构、上市公司、中介机构和投资者等市场主体应受注册制度框架的约束，在监管方式、ipo政策、信息披露、公司治理、诉讼制度和投资者保护等方面进行更有针对性的改革。

阿里巴巴和其他中国股票被起诉并经常被空上市的最大原因在于国内公司治理和美国注册制度之间的差距和错位。尽管这些公司代表了中国新兴产业的精髓，但国内的成长环境和公司治理与注册制度支持的成熟市场相去甚远。阿里诉讼的焦点不是国内舆论激烈争论的假冒伪劣商品与网络商品之争，也不是“通过诉讼让美国投资者更多地了解阿里”。美国律师事务所提起集体诉讼，直接指向注册制度的核心问题——信息披露。这家美国律师事务所指责阿里在首次公开募股前没有披露与国家工商总局的谈判，称阿里和他的高管在公司的业务运营、财务预期和持续监管风险三个方面做出了虚假和误导性的陈述。该诉讼依据的是美国1934年《证券法》的规定，即“对重要事实作虚假陈述或遗漏重要事实，导致当前形势下的误导”。

信息披露对成熟市场的投资者来说是最重要的，而充分准确的信息披露是对中小投资者的最大保护。如果阿里隐瞒信息，可能会影响投资者的正常判断，侵犯他们的知情权和财产权。另一方面，在a股市场，上市公司对投资者知情权的漠视导致信息披露不完全。多年来，严重的信息失衡导致整个市场萎缩为垃圾题材等劣质产品的逆向选择，迫使优秀的国内企业回避a股，选择在海外市场上市。

信息披露是登记制度的灵魂和核心。真实、准确、完整、及时的信息披露是证券市场诚信的基石，也是投资者决策的基础。成熟市场证券监管的核心是信息披露，所有制度和监管措施都是以信息披露为基础的。ipo注册制度实施后，a股市场也应注重信息披露，瞄准ipo的阳光，强化上市公司的信息披露义务。如果将来实行登记制度，首先需要改变监督方法和观念，以满足登记制度模式的监督要求。监管当局需要明确，完整的信息披露不仅是上市公司的责任，也是监管当局的义务。

在阿里之前，中国股市遭遇集体诉讼，并频繁遭遇来自丽水等机构的空。我们对这种现象的理解可能有一些错误，人们自然厌恶做空机构，甚至上升到为民族企业辩护的高度，这实际上是对注册制度下的市场运作和投资者保护制度的误解。做空的人是资本市场的拾荒者，他们帮助消除市场上的欺诈公司。空的存在和空利益格局的设计应该成为a股市场的一股迟来的、重要的市场牵制力量。

启动草案登记制度并不难。困难在于确立信息披露的核心理念、改进监管方法、保护刚性投资者和建立便捷的补偿制度。这些是实施登记制度的先决条件，但它们不是拖延登记制度的借口。注册制度的推进也是一个不断完善上市公司治理和逐步完善a股市场体系的过程。注册制度的草案结构也可以在a股实践中进行检验和完善，注册制度可以充分实现与资本市场的良性互动。

来源：简阳新闻