曹中铭：再融资新政仍然存在“盲点”

本篇文章1424字，读完约4分钟

期待已久的上市公司再融资新政策终于出台。在中国证监会上周五举行的例行记者会上，发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《细则》)和《发行监管问答——指导和规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称《监管问答》)，以规范上市公司再融资行为。

自2006年《上市公司证券发行管理办法》出台以来，固定收益因其程序简单、成本低廉、操作简便等优点，成为上市公司的最爱。从上市公司多年的再融资结构来看，非公开发行占绝对比例。另一方面，上市公司的年再融资额远远高于当年的首次公开发行。然而，上市公司频繁的再融资行为不仅造成了市场资金的短缺，也严重打击了投资者的信心，造成了新的市场不公平。

从《实施细则》和《监督问答》来看，有不少“亮点”。例如，非公开发行定价逐渐市场化。此前，固定定价基准日包括董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日。现在，"统一"是发行期的第一天，固定发行价格将更接近股价。另一个例子是固定比例是有限的。在之前的非公开发行中，上市公司通常会有很大的空缺，发行规模通常可以“再造”一家或多家上市公司，但20%的比例限制使这一切成为不可能。另一个例子是18个月的期限，这将消除上市公司频繁和无底的融资行为；但是，如果上市公司在持有大量长期交易性金融资产和可供出售金融资产、向他人出借资金、委托理财等金融投资方面存在“不良资产”，将失去再融资的“资格”。

毫无疑问，上述“亮点”可以解决上市公司再融资中存在的一些问题。然而，笔者认为，尽管《实施细则》和《监管问答》中有许多“亮点”，与新的再融资政策相比，存在“盲点”是不争的事实。

盲点一，非公开发行仍然没有门槛。配股、公开增发、非公开发行和发行可转换债券已成为上市公司最重要的再融资方式。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公开增发和发行可转换债券的门槛均为“最近三个会计年度净资产加权平均收益率不低于6%”。配股融资对大股东认购的股份数量也有一定的要求，配股有失败的风险。然而，非公开发行没有门槛，监管机构推出的新再融资政策忽视了这一问题，不能说是新再融资政策的重大失败。

其次，低效的再融资仍将出现在市场上。优质钢材不用于“前沿”，低效的再融资在市场上随处可见。一些上市公司将巨额资金“融”到手中，或用于补充营运资金，或用于偿还银行贷款，或用于财务管理，甚至将银行闲置的宝贵资金“睡眠”。如果一家上市公司想要圈钱，它可以通过“发明”筹资项目来实现，然后通过改变筹资项目的资金来“转移”资金用于其他目的。如果监管机构在新的再融资政策中规定，一旦融资项目无法实施，所有剩余的融资都应该用于回购股票，那么这个漏洞将被堵塞。此外，有了这项规定，上市公司在再融资时将更加谨慎。一方面，它有利于提高再融资效率，也可以缓解低效再融资的复发。

第三，空仍存在非公开发行的套利机会。非公开发行的定价选择机制存在巨大的套利空，这是迫使监管当局改革再融资制度的“驱动力”之一。然而，即使定价以市场为导向，套利空仍然存在。如《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定:“发行价格不低于发行期第一天前一个交易日公司股票平均价格的，本次发行的股票可以从发行结束时开始上市交易。”由于没有锁定期，创业板上市公司可以在完成固定增长后推出高转移计划，实施利益转移。去年11月，北新苑(300352，BUY)上演了这一“经典”战例，京顺长城等参与其固定涨幅的基金在短时间内赚了不少钱。

来源：简阳新闻