【要闻】美国证券法解读(5)

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在注册的发行和其他方面，证券企业发挥着各种各样的作用。 发挥这些作用后，证券企业将在关于这些作用的各种记述中被提及。 这些作用的主要方面概述如下。

一、别针

承销是指支持企业或其一个或多个
大股东，通过《证券法》规定的注册发行一般销售证券的作用。 这种作用可以通过以下三种方法之一实现。

1、包引脚( firm commitment underwriting )。 在一揽子销售方法中，经销商以协商一致的价格从企业或其一个或多个大股东那里购买证券。 然后，竭尽全力将证券倒卖以牟利。 在这种其他形式的销售中，销售团一般在主要销售商( managing underwriter )的指导下一致行动。 实际上，主要销售者与发行者协商所有方案，在发行过程中聚集销售者，将其称为销售团( syndicate )。 销售团的各经销商同意承销发行的所有证券的一定比例，但利润还是损失取决于这个比例。 主要销售商为其工作从销售利润中收取一定的费用。

2、代理销售( best efforts underwriting )。 在代理销售方法中，一个销售商或销售团同意尽最大努力向公众销售一定数量的证券。 经销商可能只是简单地承诺出售他们能做的所有比例。。 另一方面，那些协议可能完全没有效果或达到了最小的比例。 很明显，在这个承销方法中，经销商的风险比包销小。 几乎完全被小型销售商采用。

3、支撑销( standby underwriting )。 针的预备形式一般被称为付权发行( rights offerings )。 在这种发行中，企业直接向现有证券持有人提供以固定价格购买追加证券的权利，承兑人同意从企业购买发行给证券持有人但尚未购买的证券。 从某种意义上说，这个别针是变形的包别针。

第一，出于对证券价格波动性的商业考虑，经销商希望立即销售所有证券。 (如果2天左右证券没有卖出去，这种交易就会被认为是“麻烦”，销售商非常担心)。 为了迅速完成销售，经销商通常将公开发行的价格打折，将一定比例的证券出售给其他证券企业，后者相反将这些证券出售给公众。 这些其他证券公司取得了证券的全部权利，因此如后所述，作为经销商。 拥有巨大销售能力和能力销售证券的经销商可能销售他们有别针的所有或大部分证券。 其他经销商可能不怎么卖，或者什么都没卖。

在股票承销上，每股融资安排可能如下。

公开发行价格……………………………10.00美元

给其他经销商的售价是………………………9.00美元

的销售商毛利……………………………1.00美元

主要销售商的收款…………………………0.20美元

承兑人将股票卖给公众所得利润……0.80美元

给客户的折扣…………………………0.50美元

承兑人通过将股票卖给交易商而获得的利润…0.30美元

二、贸易伙伴、经纪商和市场商的功能

在证券行业中，“经销商”( dealer )是指为了自己的利益而购买或出售证券的证券公司(如果证券公司是经销商，则不采用此术语)。 客户购买证券就取得证券的全部权，出售就失去证券的全部权。 如上所述，在注册发行中证券企业向经销商购买证券并再次销售，作为交易商发挥作用。 这样的证券企业在任何交易中都不能起到承兑人的作用，但其他一点证券企业在部分发行中是承兑人，在其他发行中有可能是交易人。 证券企业除了在注册发行中发挥客户的作用外，还可以在交易市场中成为客户。 “经纪商”( broker )是指证券企业作为其客户的中介购买或出售证券，本身不取得或丧失证券的全部权。 发生混淆的部分理由是证券法，第2节( a )项( 12 )项在“交易商”下定义时包括经纪商。 但是，领域的现实要求是正确采用这些用语。 进而产生混淆是因为在交易市场上从事这种业务的交易商表现为“市场商人”。 希望拥有特定企业的股票库存，长期持有市场，购买或销售这些证券。

三、投资银行

术语“投资银行”( investment banking )可用于包括上述功能之一。 从事这种业务的企业的每个人都被称为投资银行家。 但是，在习性上，这些用语一般没有被广泛采用。 例如，大型证券企业有很多部门，引起最常见观察的部门负责解决个人交易。 在这个部门，与客户交易的人的技术称呼是“注册代表”( registered representatives )，但这些人经常被称为经纪人或股票经纪人。 业界人士不称他们为投资银行家。 另一个几乎看不到的部门负责承销和第一为用户企业提供广泛的服务。 这些服务包括: (1)在证券销售过程中帮助企业将证券(一般是巨额的)销售给个人购买者，例如保险企业；(2)寻找愿意收购或收购的企业的收购伙伴；(3)向顾客企业提供各种财务建议。 这个部门有可能被称为投资银行部。 无论如何，它的功能是内部人对投资银行概念的核心地位。 一般来说，说到起到投资银行作用的证券企业，经常采用“投资银行企业”或者“投资银行”，但后者很少采用。

来源：简阳新闻